五、可转换公司债
可转换公司债概念
可转换公司债是可转换证券的一种。从广义上来说,可转换证券是一种证券,其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券。如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券。但从狭义上来看,可转换证券主要包括可转换公司债和可转换优先股。可转换公司债是一种公司债券,它赋予持有人在发债后一定时间内,可依据本身的自由意志,选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之,可转换公司债持有人可以选择持有至债券到期,要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票,享受股利分配或资本增值。可转换优先股虽然与可转换公司债券一样可以转换成普通股股票,但是它毕竟是股票,固定所得不是债息,而是股票红利；它的价格随着公司权益价值的增加而增加,并随着红利派现而下跌；而且破产时对企业财产的索赔权落后于债权人。由此看来它与可转换公司债还是有本质的不同。
可转换公司债券期限
1. 期限
可转换公司债券发行公司通常根据自己的偿债计划、偿债能力以及股权扩张的步伐来制定可转换公司债的期限。国际市场上可转换公司债券期限通常较长,一般在5~10年左右。但我国发行的可转换公司债的期限规定为3~5年,发行公司调整余地不大。
2. 转换期
转换期是指可转换公司债转换为股份的起始日至截至日的期间。根据不同的情况,转换期通常有以下四种：
① 发行一段时间后的某日至到期日前的某日；
② 发行一段时间后的某日至到期日；
③ 发行后日至到期日前的某日；
④ 发行后日至到期日。
在前两种情况下,发行了可转换公司债之后,发行公司锁定了一段特定的期限,在该期限内公司不受理转股事宜。它这样做的目的是不希望过早地将负债变为资本金而稀释原有的股东权益；在后两种情况下,发行公司在可转股之前对可转换公司债没有锁定一段期限,这样做的目的主要是为了吸引更多的投资者。
转换期的起始日和截至日是影响可转换公司债转股速度的重要方面。
转股价格
转股价格是指可转换公司债转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。转换比率是指一个单位的债转换成股票的数量,即:
转换比率＝单位可转换公司债的面值／转股价格
转换溢价是指转股价格超过可转换公司债的转换价值(可转换公司债按标的股票时价转换的价值)的部分。
转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率,即:
转换溢价率＝（转股价格－股价）／股价
我国法规对可转换公司债的转股价格规定主要有两个方面：一是针对重点国有企业发行可转换公司债券的,其转股价格是以拟发行股票的价格为基准,折扣一定比例。因此重点国企发行时转股价格是未知数,但转股溢价率显然小于零。二是针对上市公司发行可转换公司债,其转股价格的确定是以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础,并上浮一定幅度。因此上市公司可转换公司债发行时转换溢价率通常大于零。
需要特别指出的是,我们这里所说的转股价格和转换溢价率是就可转换公司债发行时而言的,它不同于可转换公司债券交易时的市场转股价格和市场转换溢价率。
市场转股价格＝可转换公司债的市价／转换比率
市场转换溢价率＝（市场转股价格－当前的股价）／当前的股价
赎回条款
赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本,避免因市场利率下降而给自己造成利率损失,同时也出于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。赎回实质上是买权,是赋予发行公司的一种权利；发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。