权证与解决股权分置问题
以权证助推股权分置问题的解决,其出发点有：第一,利用权证行权价格的确定激活市场参与动力,并力促股票价值回归。
《权证暂行办法》可谓落实《通知》精神的技术性方案,将股东们“寻找共同利益基础”的过程,直接转换为权证行权价格的确定过程。
目前股权分置改革存在的最主要障碍是,由于持股成本不同,流通股股东之间的补偿要求存在巨大差异,持股成本高的股东,出于高补偿幅度的预期而倾向于否决股权分置解决方案,持股成本低的股东则出于尽快获得“既得”补偿利益而同意方案通过。这样,即便采取类别表决,结果也很难预测,甚至可能因为决策异质性过高而难以达到三分之二的多数要求。
而引入“权证”方案后,上市公司或其大股东在向流通股股东赠送股票和权证的时候,必须确定权证的行权价格,确定这一价格的过程,就是投资者参与方案评判并形成对非流通股流通之后上市公司价值中枢的预期调整过程。如A公司股票市价为5元,在向流通股股东送股的同时,还无偿派发权证,流通股股东就必须考虑,非流通股流通后股价可能下探到什么位置,然后决定接受什么价位的看跌权证(认沽权证),如果最终接受了以4.5元为行权价格的看跌权证,它表明投资者愿意届时以4.5元的价格向公司出售股份。这4.5元行权价格的形成过程,就是提高市场公众参与度、促进市场“动力机制”的过程。
另外,权证的基期定价、远期交割功能,还具有一定的价值发现能力。权证与标的证券间出现价格偏离时投资者可进行套利交易,这也有助于标的资产价格回归至合理价位。这反过来促使发行机构在设计权证时严格参照未来股价的判断,从而妥为设定权证行权价格。
第二,锁定流通股股东的股权分置改革成本,减少预期的不确定性。在股权分置改革中,流通股股东预期的最大不确定性是,上市公司非流通股全流通带来的“大扩容”可能使股价整体下挫,冲淡甚至完全抵消因非流通股股东缩股或赠股而带来的实惠。这种预期的极大不确定性,可能会使股权分置方案胎死腹中。
权证方案之一的认沽权证,能够部分解决这一问题。此方案的基本思路是非流通股股东向流通股股东免费发放与其持有数量相同的认沽权证,权证的行权价为标的股票过去一段时间的均价。权证行使时,按照行权价与当时股价的差额结算现金,或者按价差与当时股价之比折算成股份送给流通股股东。权证上市后,全部非流通股获得流通权。举例而言,某公司股票每股市价6元,非流通股股东提出给流通股股东每10股送3股,但由于该个股盘子很大,非流通股如果全部流通,流通股股东将面临极大压力,送三股的对价可能也无法充分弥补流通股股东因股价下挫带来的损失。在这种情况下,该公司就可以考虑在送股之外再加一个看跌的权证,即公司给流通股股东一个锁定价格,比如5.5元,如果在一年半的行权期内股票市价低于这个价格,到时候流通股股东可以要求公司用现金或者股票来补偿。这种做法锁定了流股股股东的预期损失,构成一个潜在利好,有利于股权分置改革的推行。